下山豹（冯德伦）为了迷恋的舞女（舒淇）而与九纹龙（李灿森）在舞厅决斗，战败后流亡到巴西成为大厨，二十年过去，患了老年痴呆症的下山豹（曾志伟）回忆起自己这些年的寂寞生活，陪伴自己的只有邓丽君的国语老歌《我只在乎你》和装有舞女抽过的半支香烟的随身烟盒，决定回到香港寻找舞女。　　下山豹于街头结识了少年烟仔（谢霆锋），与他的痴情截然相反的是，烟仔认为哪怕是嘴上叼着的香烟都比爱情长久。看在金钱的份上，烟仔答应帮下山豹的忙，慢慢地，两段过去的浓情浪漫爱情故事开始燃烧。

阿泰（许志安 饰）是一名平凡的警察，他并没有什么宏大的职业理想，只想攒够了钱，能够和心爱的女友小愉（梁咏琪 饰）结婚，两人共同拥有一幢小小的宅子，在那里安安稳稳的生活一辈子。　　小愉在赌场上班，在那里气氛的耳濡目染之下，见惯了大场面的小愉并不满足于普通的生活。她知道阿泰是一个好人，也知道他一定会对自己忠贞不渝，但小愉并没有考虑好，是否要接受阿泰的求婚。在一次行动中，阿泰偶遇了儿时的玩伴仔仔，仔仔交给了阿泰一笔巨款，委托他去送给黑帮大佬权哥，不然的话，仔仔可能性命难保。在接下这一委托的同时，阿泰的生活彻底偏离了正常的轨道。

西摩·帕里什（罗宾·威廉姆斯 Robin Williams 饰）是一家大型冲印店的普通职员，四十多岁了，一直过着孤独的单身生活，但是在他心中，一直对幸福美满的家庭有着梦想，不知从什么时候起，这份梦想被投射到熟客尤金一家身上。尤金太太妮娜（康妮·尼尔森 Connie Ni  elsen 饰）美丽优雅，男主人威尔（迈克尔·瓦尔坦 Michael Vartan 饰）事业有成，他们还有个可爱的孩子——全是西蒙想得而不得的。西摩开始幻想自己是这家的一员，是可亲的“西蒙叔叔”，他还把这家人送来洗印的照片都偷偷拷贝一份私藏，事情败露后遭到解雇，但只是刺激他更加过分地接近和偷窥这一家人，在发现男主人竟然有外遇时，西蒙愤怒了，他开始着手进行惩罚，只因他梦想中的完美不容任何人破坏……

时间来到了2046年，80多岁的阿金（吴君如 饰）来到了山顶，阻止了失恋青年（杜文泽 饰）服用可以删除记忆的药，并开始给他说起了自己的往事，回顾自己一生中最艰难的2003年。阿金回想到那年是香港经历“非典”的一年，每个人都人心慌慌，同时经济也受到了考验。在这一年之中，她遇到了生意失败想自杀的嫖客，遇到了努力寻找老婆的嫖客，遇到了“非典”期间走在医务前线的医生，也讲到了当年与表哥（张学友 饰）的一段情，与表哥的出卖。这些日子里充满了酸甜苦辣，但阿金还是非常庆幸自己还能拥有这些记忆。

菲比（刘心悠 饰）的父亲阿九（廖启智 饰）在18年前因杀死合作的兄弟被对方遗孀洛华（林嘉欣 饰）追杀，菲比也成为了孤儿。幸好得到了领导人百德（曾志伟 饰）的照顾，收作养女，更扬言以后要娶菲比为妻，不让洛华对菲比作出进一步报复。　　18年后的一天，就在百德打算退隐的时候，却遭到了别人的暗杀。于是，社团内的大风（黄秋生 饰）也想借此机会独揽大权。但百德临终前已经交托辰哥（任达华 饰）要协助菲比成为社团的最高领导，成为大家的“阿嫂”。　　但社团里还是内藏暗涌，辰哥与花哥（方中信 饰）为菲比找来了保镖向东（刘烨 饰）。而这时江湖上也盛传杀死的百德的主使者是洛华及其助手（谢君豪 饰）。双方仇恨更加结深一层了……

扎根于社会、政治之上不可明言的故事，用客观的画面让观者自己去构建残酷的现实，以平淡的铺陈步步引向深刻的隐喻。叙事、画面，处处可见这位传奇导演对阿巴斯和马克马尔巴夫等追随者的影响。